“发布证券研究报告业务教材by北京燕山出版社(第五章 基本分析 第三节 公司分析)”

一、公司市场调研

(一)公司市场调研目的和对象

  1. 公司调研的目的

公司调研是上市公司基本分析的重要环节。分析师通过公司调研需要达到的目的有:

(1) 核实公司公开信息中披露的信息, 如重要项目的进展, 融资所投项目等是否与信息
披露一致。

(2)对公司公开信息中披露的对其利润有重大影响的会计科目或对主营业务发生重大
改变的事项进行实地考察和咨询。

(3)通过与公司管理层的对话与交谈, 深入了解公司管理层对公司未来战略的设想(包
括新的融资计划等) , 并对其基本素质有一个基本的判断。

(4)通过对车间或工地的实地考察, 对公司的开工率和员工精神面貌有比较清醒的认识。

(5)深入了解公司可能面临的风险。

(6) 提高公司盈利预测模型中相关参数确定的准确性。

  1. 上市公司调研的对象

公司调研的对象围绕上市公司的内部条件和外部环境进行。 上市公司调研的对象包括: 公司本部及子公司, 公司管理层及员工, 公司所处行业协会, 公司车间及工地, 公司客户, 公司供应商和公司产品零售网点。

(二)上市公司调研的分类内容和重点

(1)调研的分类

根据调研所涉及问题广度的不同, 可以分为:①专项调查。在调研对象和范围上具有较
为明确的指向性。②全面调查。覆盖上市公司经营活动的各个层面, 调查项目多, 动用的物
力, 人力都相对较大。

(2) 调研的内容和重点

上市公司调研的内容具体有: 公司基本情况, 业务与技术, 同业竞争与关联交易, 组织结
构与内部控制 , 高级管理人员信息, 业务发展目标, 财务与会计信息, 以及公司风险因素及其
他重要事项。在结合特定或非特定的公司调研目标下, 不同内容将不同程度地成为公司调
研的重点内容。

具体来看, 公司基本情况(包括重大股权变动。 重大重组, 主要股东及相关利益人情况、
历史沿革及独立情况, 商业信用等) . 业务与技术(包括行业优势与竞争、购产销环节、核心反
术与研发情况等) , 同业竞争与关联交易(包括关联方情况) , 高级管理人员信息(包括高级
管理人员变动及持股投资情况等)、组织结构与内部控制, 财务与会计信息。 业务发展目标
(包括发展战略。 经营理念及模式、发展计划执行及实现情况 . 募集资金投向及使用情况等),
以及公司风险因素及其他重要事项, 在结合特定或非特定的公司调研目标下 , 将不同程度地
成为公司调研的重点内容。

(三)上市公司调研流程

(1)调研前的室内案头工作, 包括资料收集和分析。

(2) 编写调研计划 , 计划内容包括: 调研对象。 调研目的、调研参与人员、调研内容、调研费用、调研时间等。研究主管批准该计划后 , 才能开展室外调研。

(3)实地调研, 包括考察, 访谈、笔录。

(4) 编写调研报告, 调研成果和投资建议是调研报告的主要内容。

(5) 发表报告。发表报告应当遵循相关的法律法规。

(四) 公司分析所需数据和信息的来源

公司分析所需数据和信息的来源包括:①行业咨询报告;② 市场调查报告 ;③ 媒体报道;
④ 公开来源, 如统计局、财政税务 , 海关等官方数据;⑤非正式来源, 如实地考察、公司内部人员的告知等。

(五)公司分析所需信息和数据的内容

(1)基本分析, 包括以下六个方面:

  • ① 公司行业地位分析
  • ② 公司经济区位分析
  • ③ 公司产品竞争能力分析
  • ④ 公司经营能力分析
  • ⑤ 公司盈利能力和公司成长性分析
  • ⑥ 公司偿债能力分析

(2) 财务分析, 包括公司主要的财务报表分析、公司财务比率分析、会计报表附注分析和财务状况综合分析。

比率分析更有意义。

(3)重大事项分析, 包括《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。 公司的资产重组。 公司的关联交易、会计政策和税收政策的变化。

(六)公司分析信息和数据的质量要求

公司数据是组织最具价值的资产之一。公司的数据质量与业务绩效之间存在着直接联
系, 高质量的数据可以使公司保持竞争力并在经济动荡时期立于不败之地。质量要求为:

  • ① 精度
  • ② 准确性
  • ③ 关联性
  • ④ 及时性
  • ⑤ 一致性
  • ⑥ 最低成本

(七)公司分析信息的收集与处理方法

(1) 信息收集是指通过各种方式获取所需要的信息。收集方法有:@;@

  • ① 调查法, 包括普查和抽样调查
  • ② 观察法, 观察法是通过开会, 深入现场。 参加生产和经营、实地采样。 进行现场观察并准确记录
  • ③ 实验法 , 通过实验获取与管理或经济相关的信息
  • ④ 文献检索
  • ⑤ 网络信息收集

(2) 信息处理是指获取信息并对它进行加工处理, 使之成为有用信息并发布出去的过
程, 主要包括信息的获取, 储存, 转化, 传送和发布等。

二、公司法人

(一)公司法人治理结构, 股权结构规范和相关利益者

公司法人治理结构有广义和狭义两种。广义上的法人治理结构是指有关企业控制权和剩余索取权分配的一整套法律 , 文化和制度安排, 包括人力资源管理, 收益分配和激励机制、财务制度, 内部制度和管理等等; 狭义上的公司法人治理结构是指有关公司董事会的功能、结构和股东的权利等方面的制度安排。

股权结构是指股份公司总股本中 , 不同性质的股份所占的比例及其相互关系。

规范的股权结构包括三层含义:①降低股权集中度 , 改变“一股独大”局面;②流通股股权适度集中 , 发展机构投资者, 战略投资者 , 发挥他们在公司治理中的积极作用;③股权的流通性。

相关利益者包括员工, 供应商、债权人和客户等主要利益相关者。相关利益者共同参与
的共同治理机制可以有效建立公司外部治理机制 , 弥补公司内部治理机制的不足。

(二)健全的法人治理机制的具体体现和独立董事制度的有关要求

健全的公司法人治理机制至少体现在以下七个方面: U @规范的

  • ① 有效的股东大会制度
  • ② 规范的股权结构
  • ③ 完善的独立董事制度
  • ④ 董事会权力的合理界定与约束
  • ⑤ 优秀的职业经理层
  • ⑥ 监事会的独立性和监督责任
  • ⑦ 相关利益者的共同治理

独立董事制度是指在董事会中设立独立董事, 以形成权力制衡与监督的一种制度。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对上市公司及全体股东负责。

担任独立董事应当符合下列基本条件:

(1)根据法律。 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;

(2)具有《指导意见》所要求的独立性;

(3)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律, 行政法规、规章及规则;

(4)具有 5 年以上法律, 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(5) 公司章程规定的其他条件。

(三)监事会的作用及责任

监事有权了解公司经营情况 , 并承担相应的保密义务。监事会应当制定规范的监事会
议事规则, 经股东会审议通过。监事会对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合
法合规性进行监督 , 并向股东会负责。监事会可以检查公司财务 , 监督董事会。 经理层履行
职责的情况, 对董事及经理层人员的行为进行质询, 要求董事, 经理层人员纠正其损害公司
和客户利益的行为。 提议召开临时股东会, 组织对高级管理人员进行离任审计以及行使法律
法规和公司章程规定的其他职权。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项
检查 , 必要时可聘请外部专业人士协助, 其合理费用由公司承担。

三、公司盈利能力和成长性分析的内容

盈利能力和成长性分析包含公司盈利预测, 公司经营战略分析以及公司规模变动特征及扩张性分析。

成长性从以下几个方面进行分析:

(1)公司规模的扩张是由供给推动还是由市场需求拉动引致 , 是通过公司的产品创造市场需求还是生产产品去满足市场需求 , 是依靠技术进步还是依靠其他生产要素等等, 以此找出企业发展的内在规律。

(2)纵向比较公司历年的销售利润, 资产规模等数据, 把握公司的发展趋势是加速发展, 稳步扩张, 还是停滞不前。

(3)将公司销售、利润, 资产规模等数据及其增长率与行业平均水平及主要竞争对手的数据进行比较, 了解其行业地位的变化。

(4)分析预测公司主要产品的市场前景及公司未来的市场份额, 分析公司的投资项目,预计其销售和利润水平。

(5)分析公司的财务状况以及公司的投资和筹资潜力。

四、公司盈利预测的主要假设及实际预测方法

盈利预测的假设主要包括:

(1)销售收入预测。包括销售收入的历史数据和发展趋势, 公司产品的需求变化、市场占有率和销售网络、主要产品的存货情况, 销售收入的明细等方面。销售收入预测的准确性
也是公司盈利预测中最为关键的因素。

魔鬼藏在细节里。

2)生产成本预测。包括生产成本的结构, 主要原材料的价格走势和每年所需原材料的
总量, 成本变动和销售情况变动, 能否将上涨的成本转嫁给下游、毛利率的变化情况等。

(3)管理和销售费用预测。包括销售费用和销售费用占销售收入的比例, 管理费用的变
化, 新市场的拓展、每年的研究和开发费用占销售收入的比例等。

(4)财务费用预测。包括新增长期贷款和短期贷款等

(5)其他。包括主营业务利润占税前利润的百分比, 非经常项目及其他利润占税前利润的比例, 到目前为止利润的完成情况等。

五、经营战略的含义, 内容和特征

经营战略是企业面对激烈的市场变化与严峻挑战 , 为求得长期生存和不断发展而进行的总体性谋划。它是企业战略思想的集中体现, 是企业经营范围的科学规定, 同时又是制定
规划的基础。

经营战略是在符合和保证实现企业使命的条件下 , 在充分利用环境中存在的
各种机会和创造新机会的基础上, 确定企业同环境的关系, 规定企业从事的经营范围。 成长
方向和竞争对策 , 合理地调整企业结构和分配企业的资源。经营战略具有全局性, 长远性和
纲领性的特征, 它从宏观上规定了公司的成长方向、成长速度及其实现方式。由于经营战略
决策直接关系到企业的未来发展, 其决策对象是复杂的, 所面对的问题常常是突发性的、难
以预料的, 因此对公司经营战略的评价比较困难, 难以标准化。

六 公司规模变动特征和扩张潜力与公司成长性的关系

公司规模变动特征和扩张潜力一般与其所处的行业发展阶段、市场结构、经营战略密切
相关, 它是从微观方面具体考察公司的成长性, 可以从以下几个方面进行分析:

(1)纵向比较公司历年的销售、利润 , 资产规模等数据, 把握公司的发展趋势是加速发
展, 稳步扩张, 还是停滞不前。

(2)公司规模的扩张是由供给推动还是由市场需求拉动引致 , 是通过公司的产品创造市
场需求还是生产产品去满足市场需求, 是依靠技术进步还是依靠其他生产要素等等, 以此找
出企业发展的内在规律。

(3)分析预测公司主要产品的市场前景及公司未来的市场份额, 分析公司的投资项目,预测其销售和利润水平。

(4)将公司销售, 利润, 资产规模等数据及其增长率与行业平均水平及主要竞争对手的
数据进行比较, 了解自身及竞争对手行业地位的变化。

(5)分析公司的财务状况以及公司的投资和筹资潜力。

七, 公司基本分析在上市公司调研中的实际运用

公司基本分析在上市公司调研中的实际运用具体包括:

(1)公司调研的目的。

(2) 公司调研的对象。

(3)公司调研的分类内容及重点。

(4)公司调研的流程。

(5)公司调研所涉及的防止内幕信息及分析师职业道德问题。

① 根据《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》, 上市公司及其工作人员
接受调研过程中不得披露任何未公开披露的信息(法律法规有规定的情形除外)。调研过程
及会谈内容须形成书面记录, 由接受调研的人员与来访调研人员共同亲笔签字确认 , 并由上
市公司董事会秘书通过交易所网站 "上市公司专区" 进行报备

② 调研人员应加强职业修养 , 坚守职业道德。与调研对象之间保持恰当距离、不收受馈
赠或其他非分待遇, 避免利益冲突。

③ 分析师通过自身分析研究而得出的有关上市公司经营状况的判断不属于内幕信息,可以向客户披露。

八。 财务报表及财务分析

(一)资产负债表, 利润分配表, 现金流量表和股东权益变动表的含义, 内容、格式、编制方式以及资产, 负债和股东权益, 现金流量的内在关系

1. 资产负债表

资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的会计报表, 它表明权益在某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的要求权

我国资产负债表采用账户式, 表的左方列示资产各项目, 右方列示负债和所有者权益各项目。

$$ 总资产 = 负债 + 净资产(资本, 股东权益, 所有者权益) $$

即: 资产各项目的合计等于负债和所有者权益各项目的合计。

2. 利润表

利润表是反应企业一定期间生产经营成果的会计报表, 表明企业运用所拥有的资产进行获利的能力。 我国一般采用多步式利润表格, 利润表把一定期间的营业收入与其同一会计期间相关的营业费用进行配比, 以计算企业一定时期的净利润(或净亏损)。

利润表主要反映以下七个方面的内容:

①构成营业利润的各项要素。营业收入减去营业成本(主营业务成本其他业务成本)、营业税金及附加、销售费用 , 管理费用 , 财务费用, 资产减值损失 , 加上公允价值变动收益、投资收益, 即为营业利润。

②构成营业收入的各项要素。营业收入由主营业务收入和其他业务收入组成。

③构成利润总额(或亏损总额) 的各项要素。利润总额(或亏损总额) = 营业利润 + 营业外收入 - 营业外支出。

④构成净利润(或净亏损) 的各项要素。净利润 = 利润总额 - 本期计计入损益的所得税费用。

⑤其他综合收益。该项目反映企业根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得
和损失扣除所得税影响后的净额。

⑥每股收益。普通股或潜在普通股已公开交易的企业以及处于公开发行普通股或潜在
普通股过程中的企业, 还应在利润表中列示每股收益的信息, 包括基本每股收益和稀释每股
收益两项指标。

⑦综合收益总额 . 该项目反映企业净利润与其他综合收益的合计金额。

  1. 现金流量表

现金流量表反映企业一定期间现金的流入和流出,主要分经营活动 , 投资活动和筹资活动动产生的现金流量三个部分。现金流量表的出现弥补了因使用权责发生制原则编制资产负债表和利润表而产生的不足。 通过对现金流量表的分析, 分析者可以更深入地了解企业当前和未来获得现金和现金等价物的能力及现金组成项目的变化趋势, 有助于对诸如融资, 股利分配和投资方面做出重要的决策。

  1. 所有者权益变动表

所有者权益变动表又称股东权益变动表, 是反映公司本期(年度或中期) 内截至期末所
有者权益各组成部分变动情况的报表。所有者权益变动表应当全面反映一定时期所有者权
益变动的情况, 包括所有者权益增减变动的重要结构性信息, 所有者权益总量的增减变动、
直接计入所有者权益的利得和损失。

所有者权益变动表的各项内容包括:①净利润;②会计政策变更和差错更正的累积影响
金额;③直接计入所有者权益的利得和损失项目及其总额;④ 按照规定提取的盘余公积; ⑤
所有者投入资本和向所有者分配利润等;⑥实收资本(或股本) , 资本公积、盈余公积、未分配
利润的期初和期未余额及其调节情况。

(二)使用财务报表的主体, 目的以及报表分析的功能, 方法和原则

(1)使用财务报表的主体和目的

财务报表分析的主体包括公司的经理人员、公司现有投资者及潜在投资者, 公司的债权人和公司雇员与供应商。

财务报表分析的一般目的可以概括为三点: 评价过去的经营业绩, 衡量现在的财务状况, 预测未来的发展趋势。

(2)报表分析的功能

① 通过账户式资产负债表, 可以反映资产。 负债和所有者权益之间的内在关系, 并达到
资产负债表左方和右方平衡。同时 , 资产负债表还提供年初数和期末数的比较资料。

② 现金流量表通过单独反映经营活动产生的现金流量, 可以了解企业在不动用企业外
部筹得资金的情况下 , 赁借经营活动产生的现金流量是否足以偿还负债, 支付股利和对外投资。

③所有者权益变动表全面反映了企业的股东权益在年度内的变化情况, 便于会计信息
使用者深入分析企业股东权益的增减变化情况, 并进而对企业的资本保值增值情况作出正
确判断 , 提供对决策有用的信息。

(3) 报表分析的方法

①比较分析法 , 是财务报表分析中最基本的方法 , 指对两个或几个有关的可比数据进行
对比, 揭示财务指标的差异和变动关系。

②因素分析法 , 是依据分析指标和影响因素的关系, 从数量上确定各因素对财务指标的影响程度。

(4) 报表分析的原则

① 坚持全面原则。分析财务报表要坚持全面原则, 将多个指标、比率综合在一起得出对公司全面客观的评价。

② 坚持考虑个性原则。对公司进行财务分析时, 要考虑公司的特殊性, 不能简单地与同行业公司直接比较

(三) 比较分析法和因素分析法

对比法, 也叫对比分析法或者比较分析法, 是通过实际数与基数的对比来提示实际数与
基数之间的差异, 借以了解经济活动的成绩和问题的一种分析方法。在科学探究活动中, 常常用到对比分析法, 他与等效替代法相似。

因素分析法是利用统计指数体系分析现象总变动中各个因素影响程度的一种统计分析
方法, 包括连环替代法, 差额分析法、指标分解法等。因素分析法是现代统计学中一种重要
而实用的方法, 它是多元统计分析的一个分支。使用这种方法能够使研究者把一组反映事
物性质, 状态、特点等的变量简化为少数几个能够反映出事物内在联系的。 固有的, 决定事物
本质特征的因素。

因素分析法: 实际是多元统计中的因子分析。

(四)财务比率的含义和分类

财务比率是指同一张财务报表的不同项目之间, 不同类别之间、在同一年度不同财务报
表的有关项目之间 , 各会计要素的相互关系。

财务比率是比较分析的结果, 但同时财务比率分析也是对公司财务报表进行更深层次的比较分析或因素分析的基础。 分析财务报表所
用的比率以及对同一比率的解释和评价, 因使用者的着眼点, 目标和用途不同而异。比率分析可以从当年实际比率与以下几种标准比较后得出结论: 公司过去的最好水平公, 司当年的计划预测水平、同行业的先进水平或平均水平。比率分析涉及公司管理的各个方面, 比率指标也特别多 , 大致可归为以下几大类: 变现能力分析、营运能力分析、长期偿债能力分析, 盈利能力分析、投资收益分析、现金流量分析等。

(五)公司变现能力, 营运能力, 长期偿债能力、盈利能力, 投资收益和现金流量的含义、影响因素及其计算

1. 变现能力

变现能力是公司产生现金的能力, 是考察公司短期偿债能力的关键, 它取决于可以在近期转变为现金的流动性资产的多少。 反应变现能力的财务比率主要有流动比率和速动比率。

(1) 流动比率

其计算公式为

$$ 流动比率 =\frac{流动资产}{流动负债}$$

流动比率是流动资产与流动负债的比值, 反映短期偿债能力。公司能否偿还短期
债务 , 要看债务以及可变现偿债资产的多少。流动资产越多, 短期债务越少, 则偿债能
力越强。

(2)速动比率

流动比率虽然可以用来评价流动资产总体的变现能力, 但人们(特别是短期债权人) 还
希望获得比流动比率更进一步的有关变现能力的比率指标。这个指标被称为“速动比率”,也被称为“酸性测试比率”。

速动比率的计算公式为:

$$ 速动比率 =\frac{速动资产}{流动负债}$$

其中:

$$ 速动资产 = 流动资产 - 存货, 或者: 速动比率 = 流动资产 - 存货 - 预付账款 - 待摊费用 $$

计算速动比率时, 流动资产中扣除存资: 是因为存货在流动资产中变现速度较慢, 有些
存货可能滞销, 无法变现。至于预付账款和待摊费用不具有变现能力, 只是减少企业未来的现金流出量, 所以理论上也应加以剔除, 但实务中, 由于它们在流动资产中所占的比重较
小, 计算速动资产时也可以不扣除。

通常认为正常的速动比率为 1, 低于 1 的速动比率被认为是短期偿债能力偏低。因为行业不同, 速动比率会有很大差别, 没有统一标准的速动比率。

2. 营运能力

营运能力是指公司经营管理中利用资金运营的能力 , 一般通过公司资产管理比率来衡
量, 主要表现为资产管理和资产利用的效率。资产管理比率通常又称运营效率比率, 主要包
括存货周转率(存货周转天数) . 应收账款周转率(应收账款周转天数) . 流动资产周转率和总资产周转率等。

(1)存货周转率和存货周转天数

存货的流动性一般用存货的周转速度指标来反映, 即存货周转率或存货周转天数。存
货周转率是营业成本与平均存货之比, 即存货的周转次数。它是衡量和评价公司购入存货、
投入生产、销售收回等各环节管理状况的综合性指标。用时间表示的存货周转率就是存货周转天数, 其计算公式公式为:

$$ 存货周转率 =\frac{营业成本}{平均存货}(次)$$

$$ 存货周转天数 =\frac{360}{存货周转率}(天)=\frac{平均存货 \times 360}{营业成本}(天)$$

公式中的“营业成本 "数据来自利润表," 平均存货 "数据来自资产负债表中的“存货" 期初数与期末数的平均数。

提高存货周转率可以提高公司的变现能力,存货周转速度越慢则变现能力越差。

(2) 应收账款周转率和应收账款周转天数

应收账款周转率反映年度内应收账款转为现金的平均次数, 说明应收账款流动的速度。

增强公司的短期偿债能力以及提高公司管理应收账款方面的效率都需要及时收回应收账款。应收账款周转率和应收账款周转天数的计算公式分别为:

$$ 应收账款周转率 =\frac{营业收入}{平均应收账款}(次)$$

$$ 应收账款周转天数 = \frac{360}{应收账款周转率}(天)=\frac{平均应收账款 \times 360}{营业收入}(天)$$

公式中的“营业收入 "数据来自利润表。“平均应收账款" 是指未扣除坏账准备的应收账款金额 , 是资产负债表中的应收账款期初数与期末数及对应坏账准备的平均数。一般来
说, 应收账款周转率越高, 平均收账期越短 , 说明应收账款的收回越快。

(3) 流动资产周转率

流动资产周转率是营业收入与全部流动资产的平均余额的比值。其计算公式为:

$$ 流动资产周转率 = \frac{营业收入}{平均流动资产}(次)$$

$$ 平均流动资产 = (资产负债表中的流动资产合计期初数 + 期末数)/2$$

流动资产周转率反映流动资产的周转速度。延缓周转速度, 需要补充流动资产参加周
转, 形成资金浪费, 降低公司盈利能力; 周转速度快, 会相对节约流动资产, 等于相对扩大资产投入, 增强公司盈利能力。

流动资产在营业收入中的比重越高越好

(4)总资产周转率

总资产周转率是营业收入与平均资产总额的比值。其计算公式为:

$$ 总资产周转率 =\frac{营业收入}{平均资产总额}(次)$$

$$ 平均资产总额 = (资产负债表中的资产总计的期初数 + 期末数)/2$$

该项指标反映资产总额的周转速度。周转越快, 反映销售能力越强。公司可以通过薄利多销的方法, 加速资产的周转 , 带来利润绝对额的增加。

3. 长期偿债能力分析

长期偿债能力是指公司偿付到期长期债务的能力, 通常以反映债务与资产, 净资产的关系的负债的比率来衡量。 负债比率主要包括资产负债率, 产权比率, 有形资产净值债务率, 已获利息倍数, 长期债务与营运资金比率等。

(1)资产负债率
资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比, 它反映在总资产中有多大比例是通过
借债来筹资的, 也可以衡量公司在清算时保护债权人利益的程度。其计算公式如下:

$$ 资产负债率 = \frac{负债总额}{资产总额}\times 100\%$$

公式中的“负债总额”包括长期负债和短期负债。公式中的“资产总额”则是扣除累计
折旧后的净额。

这项指标反映债权人所提供的资本占全部资本的比例, 又称 举债经营比率

从股东的立场看, 在全部资本利润率高于借款利息率时, 负债比例越大越好; 否则, 负债
比例越小越好。从债权人的立场看, 债权人希望债务比例越低越好, 公司偿债有保证, 贷款
不会有太大的风险。从经营者的立场看, 借款比率越大(当然不是盲目地借款) , 越是显得公
司具有活力。

资产负债率: 总资产中负债的占比

(2)产权比率

产权比率又称为债务股权比率, 是负债总额与股东权益总额之间的比率。其计算公式如下:

$$ 产权比率 =\frac{负债总额}{股东权益}\times 100\%$$

该项指标反映由债权人与股东提供的资本的相对关系, 反映公司基本财务结构是否稳
定。一般情况下 , 股东资本大于借入资本较好, 但也并不绝对。产权比率低, 是低风险、低报
酬的财务结构; 产权比率高, 是高风险高报酬的财务结构

产权比率是一种描述总资产的形式: $ 资产总额 = 负债总额 + 股东权益 $

$ 资产负债率 = \frac{负债总额}{资产总额}=\frac{负债总额}{负债总额 + 股东权益}=\frac{负债总额}{负债总额 + \frac{负债总额}{产权比率}} = \frac{1}{1 + \frac{1}{产权比率}}$

产权比率: 总资产中, 负债与股权的比例

(3) 有形资产净值债务率

有形资产净值债务率是公司负债总额与有形资产净值的百分比。有形资产净值是
股东权益减去无形资产净值后的净值, 即股东具有所有权的有形资产的净值。其计算
公式为:

$$ 有形资产净值债务率 =\frac{负债总额}{服东权益 - 无形资产净值}\times 100\%$$

有形资产净值债务率: 总资产中, 负债与股权剔除无形资产净值的比例

(4)已获利息倍数

已获利息倍数又称利息保障倍数, 是指公司经营业务收益与利息费用的比率, 用来衡量偿付借款利息的能力。其计算公式如下:

$$ 已获利息倍数 =\frac{税息前利润}{利息费用}(倍)$$

己获利息倍数指标反映公司经营收益为所需支付的债务利息的多少倍。只要已获利息倍数足够大, 公司就有充足的能力偿付利息; 否则相反。

(5)长期债务与营运资金比率

公司在经营好的年度要偿债, 而在经营不好的年度也要偿还大约等量的债务, 因此选择
最低指标年度的数据作为标准。采用指标最低年度的数据, 可保证最低的偿债能力。结合
这一指标, 公司还可以测算长期负债与营运资金的比率, 它是用公司的长期债务与营运资金
相除计算的, 其计算公式如下:

$$ 长期债务与营运资金比率 =\frac{长期负债}{流动资产 - 流动负债}$$

一般情况下 , 长期债务不应超过营运资金。长期债务会随时间延续不断转化为流动负债 , 并需运用流动资产来偿还。保持长期债务不超过营运资金 , 就不会因这种转化而造成流动资产小于流动负债, 从而使长期债权人和短期债权人感到贷款有安全保障。

(6)不同比率间的比较

资产负债率与产权比率的比较, 有形资产净值债务率与产权比率的比较如表 5 - 8 所示。

表 5 -8 不同比率间的比较

  • 资产负债率与产权比率:

    • 1. 联系
    • ①两个比率对评价偿债能力的作用基本相同
    • ②计算中, 分子都是负债总额, 分母不同, 前者是总资产, 后者是股东权益
      • $ 资产总额 = 负债总额 + 股东权益 $
      • $ 资产负债率 = \frac{负债总额}{资产总额}\times 100\%$
      • $ 产权比率 =\frac{负债总额}{股东权益}\times 100\%$ ,所以产权比率是负债总额与股东权益的比率, 并非股东股份占比
      • 可以推导出: $ 资产负债率 = \frac{负债总额}{资产总额}=\frac{负债总额}{负债总额 + 股东权益}=\frac{负债总额}{负债总额 + \frac{负债总额}{产权比率}} = \frac{1}{1 + \frac{1}{产权比率}}$
    • 2. 区别
    • 资产负债率侧重于分析债务偿付安全性的物质保障程度 钱够还吗?
    • 产权比率侧重于揭示财务结构的稳健程度, 以及自有资金对偿债风险的承受能力 用自己的钱还吗?
  • 有形资产净值债务率与产权比率

  • 从计算上看: 有形资产净值债务率 > 产权比率
    • $ 产权比率 =\frac{负债总额}{股东权益}\times 100\%$
    • $ 有形资产净值债务率 =\frac{负债总额}{服东权益 - 无形资产净值}\times 100\%$
    • 有形资产净值债务率不考虑无形资产

(7)影响长期偿债能力的其他因素

影响长期偿债能力的其他因素包括:

  • 长期租赁
  • 担保责任
  • 或有项目

  • 盈利能力

(1) 营业净利率
营业净利率是指净利润与营业收入的百分比, 其计算公式为:

$$ 营业净利率 = \frac{净利润}{营业收入} \times 100\%$$

净利润 , 或称 "净利". 在我国会计制度中是指税后利润。

该指标反映每 1 元营业收入带来的净利润是多少 , 表示营业收入的收益水平。

净利润与营业净利率成正比关系, 营业收入额与营业净利率成反比关系。公司在增加营业收入额的同时, 必须相应获得更多的净利润, 才能使营业净利率保持不变或有所提高。
通过分析营业净利率的升降变动 , 可以促使公司在扩大营业业务收入的同时, 注意改进经营管理, 提高盈利水平。

营业净利率: 衡量营收质量。

(2)营业毛利率

毛利是营业收入与营业成本的差, 营业毛利率是毛利占营业收入的百分比。其计算公式为:

$$ 营业毛利率 = \frac{毛利}{营业收入} \times 100\%$$

营业毛利率表示每 1 元营业收入扣除营业成本后, 有多少钱可以用于各项期间费用和形成盈利。营业毛利率是公司营业净利率的基础, 没有足够高的毛利率便不能盈利。

(3)资产净利率

资产净利率是公司净利润与平均资产总额的百分比。其计算公式如下

$$ 资产净利率 = \frac{净利润}{平均资产总额} \times 100\%$$

该指标越高, 表明资产的利用效率越高 , 说明公司在增加收入和节约资金使用等方面取得了良好的效果, 否则相反。资产净利率是一个综合指标, 公司的资产是由投资人投资或举债形成的。为了正确评价公司经济效益的高低、挖掘提高利润水平的潜力 , 证券分析师可以
用该项指标与计划、与本公司前期, 与本行业内先进公司和本行业平均水平进行对比, 分析
形成差异的原因。

影响资产净利率高低的因素主要有资金占用量的大小, 产品的价格 , 产品的产量和销售的数量, 单位成本的高低等。

(4)净资产收益率

净资产收益率又称净值报酬率或权益报酬率, 是净利润与净资产的百分比。

  1. 投资收益

(1)每股收益: 普通股每股对应的净利润

每股收益是净利润与公司发行在外普通股总数的比值。

使用每股收益指标分析投资收益时要注意以下问题: 每股收益不反映股票所含有的风险; 每股收益多 , 不一定意味着多分红 , 还要看公司的股利分配政策; 不同股票的每一股在经
济上不等量, 它们所含有的净资产和市价不同, 即换取每股收益的投入量不同, 限制了公司间每股收益的比较。

(2) 市盈率

** 市盈率又称本益比,是 (普通股) 每股市价与每股收益的比率。其计算公式为:

$$ 市盈率 =\frac{每股市价}{每股收益}(倍)$$

市盈率指标是衡量上市公司盈利能力的重要指标: 反映投资者对每 1 元净利润所愿支付的价格, 可以用来估计公司股票的投资报酬和风险, 是市场对公司的共同期望指标。一般说来, 市盈率越高 , 表明市场对公司的未来越看好。在市价确定的情况下 , 每股收益越高, 市盘率越低, 投资风险越小; 反之亦然。

使用市盈率指标时应注意以下问题:

  • 在每股收益很小或亏损时, 由于市价不至于降为零 , 公司的市盈率会很高, 如此情形下的高市盈率不能说明任何问题。
  • 该指标也在能用于不同行业公司的比较。
  • 同时市盈率的高低受市价的影响, 而影响市价变动的因素很多, 包括投机炒作等, 因此观察市盈率的长期趋势很重要。 通常认为正常的市盈率为 5~20倍, 但是市盈率的理想取值范围没有统一标准。

(3)股利支付率: 每股利润支付股利的百分比

股利支付率是普通服每股股利和每股收益的百分比, 计算公式为,

$$ 股利支付率 =\frac{每股股利}{每股收益}\times 100\%$$

该指标反映, 公司股利分配政策和支付股利的能力。

与股利支付率指标关系比较紧密的一个指标是股票获利率, 是指每股股利与股票市价的比率。其计算公式如下:

$$ 股票获利率 =\frac{普通股每股股利}{普通股每股股价}\times 100\%$$

股票获利率主要应用于非上市公司的少数股权。在这种情况下 , 股东难以出售股票 , 也没有能力影响股利分配政策 , 他们持有公司股票的主要动机在于获得稳定的股利收益

(4)每股净资产

每股净资产又称每股账面价值或每股权益 , 是年末净资产(即年末股东权益) 与发行在外的年末普通股总数的比值。用公式表示为:

$$ 每股净资产 =\frac{年末净资产(即年末股东权益)}{发行在外的年末普通股股数}$$

这里的年未股东权益指扣除优先股权益后的余额。

该指标反映发行在外的每股普通股所代表的净资产成本即账面权益。每股净资产在理论上提供了股票的最低价值。 因每股净资产是用历史成本计量的, 既不反映净资产的变现价值, 也不反映净资产的产出能力。每股净资产在理论上提供了股票的最低价值。

(5)市净率

市净率是每股市价与每股净资产的比值。其计算公式为,

$$ 市净率 =\frac{每股市价}{每股净资产}(倍)$$

市盈率, 市净率的分子都是每股股价, 所以都是越低越好。

市净率是将每股股价与每股净资产相比, 表明股价以每股净资产的若干倍在流通转让,评价股价相对于每股净资产而言是否被高估。市净率是证券分析师判断某股票投资价值的
重要指标。市净率越大 , 投资价值越低; 市净率越小, 说明股票的投资价值越高, 股价的支撑越有保证。

  1. 现金流量分析

现金流量分析不仅要依靠现金流量表,还要结合资产负债表和利润表。

(1)流动性分析

流动性是指将资产迅速转变为现金的能力。根据资产负债表确定的流动比率也能反映流动性, 但有很大的局限性。一般来讲, 真正能用于偿还债务的是现金流量, 所以, 现金流量
和债务的比较可以更好地反映公司偿还债务的能力。

①现金到期债务比。现金到期债务比是经营现金净流量与本期到期债务的比值, 其计算公式如下 :

$$ 现金到期债务比 =\frac{经营现金净流量}{本期到期债务} $$

公式中, 经营现金净流量是现金流量表中的经营活动产生的现金流量净额 ; 本期到期的债务是指本期到期的长期债务和本期应付的应付票据。

②现金债务总额比。现金债务总额比是经营现金净流量与负债总额的比值, 其计算公
式如下:

$$ 现金债务总额比 =\frac{经营现金净流量}{负债总额} $$

此项比值越高, 表明公司承担债务的能力越强。同时, 该比值也体现了企业最大付息能力。

③现金流动负债比。现金流动负债比是经营现金净流量与流动负债的比值, 其计算公式如下。

$$ 现金流动负债比 =\frac{经营现金净流量}{流动负债} $$

此项比值越高 , 表明公司承担流动债务的能力越强。

(2)获取现金能力分析

获取现金能力是指经营现金净流入和投入资源的比值。投入资源可以是营业收入, 营运资金, 总资产, 普通股股数或净资产等。

①营业现金比率

$$ 营业现金比率 = \frac{经营现金净流入}{营业收入}$$

公式中的营业收入是指营业收入和应向购买者收取的增值税进项税额。该比率反映每 1 元营业收入得到的净现金 , 其数值越大越好。

②全部资产现金回收率

$$ 全部资产现金回收率 = \frac{经营现金净流量}{资产总额}\times 100\%$$

该指标说明公司资产产生现金的能力。

③每股营业现金净流量

$$ 每股营业现金净流量 = \frac{经营现金净流量}{普通股股数}$$

该指标反映公司最大的分派股利能力 , 超过此限度, 就要借款分红。

(3) 财务弹性分析

财务弹性是指公司适应经济环境变化和利用投资机会的能力。这种能力来源于支付现金需要和现金流量的比较,现金流量超过需要, 有剩余的现金, 适应性就强。财务弹性是用经营现金流量与支付要求进行比较, 其中, 支付要求可以是投资需求或承诺支付等。

①现金股利保障倍数

$$ 现金股利保障倍数 = \frac{每股营业现金净流量}{每股现金股利}$$

该比率越大 , 说明支付现金股利的能力越强。

②现金满足投资比率

$$ 现金满足投资比率 =\frac{近 5 年经营活动现金净流量}{近五年 5 年资本支出, 存货增加, 现金股利之和}$$

该比率越大 , 说明资金自给率越高。达到 1 时, 说明公司可以用经营活动获取的现金满足扩充所需资金; 若小于 1 , 则说明公司是靠外部融资来补充。

(4)收益质量

收益质量是指报告收益与公司业绩之间的关系。如果收益不能很好地反映公司业绩,则认为收益的质量不好; 如果收益能如实反映公司业绩, 则认为收益的质量好。

从现念流量表的角度来看, 收益质量分析主要是分析会计收益与现金净流量的比率关系, 其主要的财务比率是营运指数。

$$ 营运指数 = \frac{经营现金净流量}{经营所得现金}$$

经营所得现金 = 经营净收益 + 非付现费用 = (净利润 - 非经营收益) + 非付现费用

营运指数小于 1 , 说明收益质量不够好。

(六)或有负债的概念, 内容

或有负债是指公司有可能发生的债务, 包括售出产品可能发生的质量事故赔偿, 诉讼案件和经济纠纷案可能败诉并需要赔偿, 尚未解决的税额争议可能出现的不利后果等等。

我国《企业会计制度和企业会计准则》规定, 只有预计很可能发生损失并且金额能够可靠计量的
或有负债, 才可在报表中予以反映, 和否则只需作为报表附注予以披露。这些没有记录的或有
负债一旦成为事实上的负债, 将会加大公司的偿债负担。

(七)影响企业存货结构及周转速度的指标

公司管理者和有条件的外部报表使用者, 除了分析批量因素, 季节性生产的变化等情况
外, 还应对存货的结构以及影响存货周转速度的重要项目进行分析, 如分别计算原材料周转
率、在产品周转率或某种存货的周转率等。其计算公式如下:

$$ 原材料周转率 =frac{耗用原材料成本}{平均原材料存货}$$

$$ 在产品周转率 =frac{制造成本}{平均在产品存货}$$

存货周转分析的目的是从不同的角度和环节上找出存货管理中的问题, 使存货管理在保证生产经营连续性的同时, 尽可能少占用经营资金 , 提高资金的使用效率, 增强公司短期
偿债能力 , 促进公司管理水平的提高。

(八)资产负债率与产权比率, 有形资产净值债务率与产权比率的关系

资产负债率与产权比率具有相同的经济意义, 两个指标可以相互补充。

有形资产净值债务率指标实质上是产权比率指标的延伸, 其更为谨慎保守地反映了公司清算时债权人投入的资本受到股东权益的保障程度, 所谓谨慎和保守, 是指该指标不考虑
无形资产 (商誉, 商标, 专利权以及非专利技术等) 的价值。鉴于它们不一定能用来还债,为谨慎起见 , 一律视为不能偿债, 将其从分母中扣除。从长期偿债能力来讲, 有形资产净值债务率越低越好

(九)融资租赁与经营租赁在会计处理方式上的区别

(1)在经营租赁形式下 , 租入的固定资产并不作为固定资产人账, 相应的租赁费作为当
期的费用处理。如果公司经常发生经营租赁业务 , 应考虑租赁费用对偿债能力的影响。

(2) 在融资租赁形式下 , 租入的固定资产作为公司的固定资产入账进行管理, 相应的租
赁费用作为长期负债处理。这种资本化的租赁, 在分析长期负债能力时已经包括在债务比率指标计算之中。

(十)流动性与财务弹性的含义

流动性指资产能够以一个合理的价格顺利变现的能力, 它是一种所投资的时间尺度(卖出它所需多长时间) 和价格尺度(与公平市场价格相比的折扣) 之间的关系, 股票的流动性
大于房地产。

财务弹性是指企业适应经济环境变化和利用投资机会的能力, 具体是指公司动用闲置资金和剩余负债的能力。应对可能发生的或无法预见的紧急情况, 以及把握未来投资机会
的能力, 是公司筹资对内外环境的反应能力、适应程度及调整的余地。例如, 当企业突然需要一笔现金时, 企业如何采取有效行动以筹得款项。

(十一)公司会计报表附注项目的主要项目

会计报表附注是为了便于会计报表使用者理解会计报表的内容而对会计报表的编制基
础、编制依据、编制原则和方法及主要项目等所作的解释。它是对会计报表的补充说明, 是财务决算报告的重要组成部分。

企业的年度会计报表附注一般披露如下内容:

  • 重要会计政策和会计估计的说明;
  • 不符合会计核算前提的说明;
  • 重要会计政策和会计估计变更的说明以及重大会计差错更正的说明 ;
  • 资产负债表日后事项的说明;
  • 或有事项的说明;
  • 对关联方关系及其交易的说明;
  • 重要资产转让及其出售的说明;
  • 企业合并、分立的说明;
  • 会计报表重要项目的说明;
  • 企业所有者权益中 , 国家所有者权益各项目的变化数额及其变化原因;
  • 收入说明; 所得税的会计处理方法, 即企业的所得税会计处理是采用应付税款法, 还是采用纳税影响会计法;
  • 执行国家统一规定的各项改革措施政策, 对财务状况发生重大事项的说明;
  • 合并会计报表的说明;
  • 企业主辅分离辅业改制情况的说明;
  • 有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项

(十二)会计报表附注对基本财务比率的影响

会计报表附注提供与会计报表所反映的信息相关的其他财务信息。证券分析师通过分
析会计报表附注对基本财务比率的影响 , 为其决策提供更充分的信息。

  1. 对变现能力比率的影响

变现能力比率主要有流动比率和速动比率, 其分母均为流动负债, 不包括或有负债。** 或有负债在会计报表附注中披露 , 但不在会计报表中反映。只有同时满足如下三个条件才能将或有事项确认为负债, 列示于资产负债表上:

  • 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
  • 该义务是企业承担的现时义务;
  • 该义务的金额能够可靠地计量。

变现能力分析应该结合会计报表附注, 如果存在或有负债, 显然会减弱企业流动资产的
变现能力。如果存在未披露的或有负债, 更会令变现能力指标的准确性大打折扣。

  1. 对运营能力比率的影响

运营能力比率是用来衡量公司在资产管理方面的效率的财务比率。运营能力比率包括应收账款周转率、存货周转率等。

(1)对存货周转率的影响

存货周转率是营业成本与平均存货的比值。正确理解其分子和分母的意义都应该仔细
阅读会计报表附注。由于除了个别计价法外, 存货的实物流转与价值流转并不一致, 只有应用个别计价法计算出来的存货周转率才是“标准的”存货周转率。 因而, 其他存货流转假设都是采用一定技术方法在销售成本和期末存货之间进行分配。营业成本和平均存货存在着
此消披长的关系, 这种关系在应用先进先出法和后进先出法时表现得特别明显, 现实经济生
活中 , 通货膨胀不容忽视,物价普遍呈持续增长趋势, 在先进先出法下销售成本偏低 , 而期末存货则高, 这样计算出来的存货周转率偏低; 而应用后进先出法则相反。

(2) 对应收账款周转率的影响

应收账款周转率是营业收入与平均应收账款的比率。由于收入确认是一项重要的会计政策, 因而本指标的分析不可避免地要参考会计报表附注。有关收入确认方法的规定包括收入准则(目前仅适用上市公司) 和行业会计制度。对于同一笔业务是否确认收入, 收入准则较行业会计制度要严格得多, 因而对于同样的业务 , 按收入准则确认的收入一般较遵照行业会计制度确认的收入要少, 因此其应收账款周转率也偏低

  1. 对负债比率的影响

由于或有负债的存在, 资产负债表确认的负债并不一定完整反映了企业的负债总额。
因而分析资产负债率时 , 不得不关注会计报表附注牛的或有事项。不考虑或有负债的资产
负债率夸大了企业的偿债能力。此外,还有一项重要因素影响企业的长期偿债能力, 即长期租赁。

  1. 对盈利能力比率的影响

盈利能力比率的分子都是净利润 , 影响利润的因素就是影响盈利能力的因素。一般来说,
企业的盈利能力分析只涉及正常的营业状况。非正常的营业状况也会给企业带来收益或损
失, 但只是特殊状况下的个别结果 , 不能说明企业的盈利能力。这主要包括:

  • 证券买卖等非经常项目;
  • 已经或将要停止的营业项目;
  • 重大事故或法律更改等特别项目;
  • 会计准则和财务制度变更带来的累积影响等因素。

以上这四个项目无一例外要从会计报表附注中获得资料。

此外, 影响企业利润的因素主要有 :

其一, 存货流转假设。在物价持续上涨的情况下 , 采用后进先出法计算出的营业成本较高 , 其利润则偏低; 采用先进先出法结转的营业成本较低, 因而计算出的利润偏高。

其二, 计提的损失准备。不同类型公司计提的准备不同 , 这些准备的计提方法和比例会影响利润总额。

其三, 长期投资核算方法, 即采用权益法还是成本法。权益法一般情况下每个会计年度
都要根据本企业占被投资单位的投资比例和被投资单位所有者权益变动情况确认投资损
益。而在采用成本法的情况下, 只有实际收到分得的利润或股利时才确认收益。

其四, 固定资产折旧是采用加速折旧法还是直线法。加速折旧法下末期的利润一般要大于直线法。在加速折旧法下的前几期, 其利润要小于直线法。

其五, 收入确认方法。按收入准则确认的收入较按行业会计制度确认的收入要保守, 一般情况下其利润也相对保守。

其六, 关联方交易。** 关联方交易的大比例变动往往存在着粉饰财务报告的可能。这些影响利润的因素, 凡可能增加企业利润的, 会增加企业的盈利能力; 反之, 则削弱企业的盈利能力。

其七 , 或有事项的存在。或有负债有可能导致经济利益流出企业, 未作记录的或有负债将可能减少企业的预期利润。

(十三) 预测公司潜在收益的方法

(1) 综合调整法。该方法是以企业收益现状为基础, 考虑现有资产所决定的未来变化
因素的预期影响, 对收益进行调整以确定收益的方法。其公式为:

$$ 预期年收益 = 当前正常年收益额 + \sum Y_i - \sum Z_j$$

其中,$Y_i$ 表示预期各有利因素增加收益额 ;$Z_j$ 表示预期各不利因素减少收益额。

(2)产品周期法。产品周期法是根据企业主导产品生命周期的特点 , 评估企业收益增减
变化趋势的方法。应用该方法预测企业收益, 一般是为了预期获得产品高额盈利的持续时
间, 这主要适用三种情况:①企业产品单一且为局利产品;②企业拥有专利或专有技术, 在未
来将为企业带来超额利润;③企业处于垄断地位, 可获高额利润。

(3)时间趋势法。时间趋势法是根据过去几年企业收益的增长变化总趋势, 预计未来一
定期限内各年度收益的方法, 即将影响收益变动的各种因素均看为时间因素。

(十四) 公司经营的安全边际

安全边际是根据实际或预计的销售业务量与保本业务量的差量确定的定量指标。

财务管理中, 安全边际指的是正常销售额超过盈亏临界点销售额的差额, 它表明销售量下降多少企业仍不至于亏损。

投资领域币的安全边际是指证券的市场价格低于其内在价值的部分。对普通股而言,
它代表了计算出的内在价值高于市场价格的部分, 或者特定年限内预期收益或红利超过正
常利息率的部分; 就债券或优先股而言, 它通常代表盈利能力超过利率或者必要红利率, 或
者代表企业价值超过其优先索偿权的部分。

(十五) 可能影响公司收益或增长预测的因素

收益预测是整体资产评估的基础, 而任何预测都是在一定假设条件下进行的, 对企业未
来收益预测建立在以下条件的基础上可能影响公司收益或增长预测的因素包括:

(1)产品的需求因素;

(2)产品的经营, 销售能力;

(3)新产品的开发能力;

(4) 如果产品需求量大, 生产所需要的资金。 设备。 运输, 电力等能否满足;

(5)职工队伍的素质;

(6)行业, 政府及社会的各项政策保证状况等。

九、资产重组和关联交易

(一)公司资产重组和关联交易的主要方式, 具体行为, 特点, 性质以及与其相关的法律规定

  1. 公司资产重组

中国证监会颁布的自 2014 年 11 月 23 日起施行的<< 上市公司重大资产重组管理办法 >>
将重大资产重组定义为: 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买, 出售
资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例, 导致上市公司的主营业务 , 资产, 收入发生重大变化的资产交易行为。

资产重组根据重组对象的不同可以分为不同的类型, 具体如表 5 -9 所示。

表 5 -9 资产重组的分类

重组的对象 重组类型
对企业负债的重组 与银行之间的重组
对企业负债的重组 与债权人之间的重组
对企业资产的重组 收购资产
对企业资产的重组 资产出售
对企业资产的重组 资产置换
对企业资产的重组 受赠资产
对企业资产的重组 租赁和托管资产
对企业股权的重组 战略性资产重组
对企业股权的重组 战术性资产重组

战术性资产重组是指在企业层面发生的, 根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组。

战略性资产重组是指对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加, 一般都需要经过有关主管部门的审核或核准, 涉及国有股权的还需经国家财政部门批准的重组。

资产重组有很多手段和方法, 如表 5 - 10 所示。

  1. 公司的关联交易

关联方交易是指关联方之间转物资源, 劳务或义务的行为, 而不论是否收取价款。<< 业会计准则第 36 号 --- 关联方披露 >> 第三条对关联方进行了界定, 即 "一方控制, 共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制, 共同控制或重大影响的, 构成关联方。"

按照交易的性质划分, 关联交易主要可划分为资产重组中的关联交易和经营往来中的关联交易。常见的关联交易主要有以下几种:

(1)关联购销。关联购销类关联交易, 主要集中在以下几个行业: 一种是市场集中度较
高的行业, 如家电 , 汽车和摩托车行业等; 另一种是资本密集型行业, 如冶金, 有色, 石化和电力行业等。

(2)资产租赁。包括商标等无形资产的租赁和厂房, 土地使用权、设备等固定资产的租赁。

(3)托管经营、承包经营等管理方面的合同。

(4)担保。上市公司与其主要股东 , 特别是控股股东之间的关联担保可以是双向的, 既
可能是上市公司担保主要股东的债务, 也可能反过来是主要股东为上市公司提供担保。

(5)关联方共同投资。通常是指上市公司与关联公司就某一具体项目联合出资 , 并按事
前确定的比例分配收益。这种投资方式达成交易的概率较高, 但操作透明度较低, 特别是分利比例的确定。

(二)资产重组和关联交易对公司业绩和经营的影响

  1. 资产重组对公司业绩和经营的影响

①有利影响: 可以促进资源的优化配置, 有利于产业结构的调整, 增强公司的市场竞争力, 从而使一批上市公司由小变大、由弱变强。② 不利影响: 在实践中, 许多上市公司进行资
产重组后, 其经营和业绩并没有得到持续、显著的改善。究其原因, 最关键的是重组后的整合不成功。

  1. 关联交易对公司业绩和经营的影响

关联交易的主要作用是促进生产经营渠道的畅通, 提供扩张所需的优质资产, 降低交易
成本, 有利于实现利润的最大化等。与市场竞争。 公开竞价的方式不同, 关联交易有其非经济特性, 容易成为企业调节利润, 避税和一些部门及个人获利的途径, 结果往往损害中小投资者利益。 交易价格如果不能按照市场价格来确定, 就有可能成为利润调节的工具。

(三)会计政策的含义以及会计政策与税收政策变化对公司的影响

会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采纳的具体会计处理方
法。一般情况下企业会选择最恰当的会计政策反映其经营成果和财务状况。

企业基本上是在法规所允许的范围内选择适合本企业实际情况的会计政策企业的会计
政策发生变更将影响公司年末的资产负债表和利润表。如果采用追溯调整法进行会计处理, 则会计政策的变更将影响公司年初及以前年度的利润, 净资产, 未分配利润等数据。

税收政策的变更也会对上市公司的业绩产生一定的影响。

(四)运用市场价值法, 重置成本法、收益现值法评估公司资产价值的步骤和优缺点

  1. 市场价值法

市场价值法即市场法 , 是指按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产价值的方法。上市公司股票的市场价格代表了投资者对该公司未来经营业绩和风险的预期。上市公司股票的市场总值 , 就是用现金流量折现法得出的公司价值。因此, 市场价值法假设公司股票的价值是某一估价指标乘以比率系数。估价可以是现金流量、税后利润, 股票的账面价值或主营业务收入。不同的指标采用不同的系数。

市场价值法的优点在于:①简单易懂, 容易使用;②市场价值法是从统计的角度总结出相同类型公司的财务特征, 得出的结论有一定的可靠性。但是市场价值法也缺乏明显的理论依据。

  1. 重置成本法

(1)重置成本法及其理论依据

重置成本法又称成本法, 是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项
损耗价值来确定被评估资产价值的方法。采用重置成本法对资产进行评估的理论依据是: 资产的价值取决于资产的成本, 并受各种因素的影响, 是一个变量。

(2)重置成本法中各类指标的估算

重置成本法的基本计算公式为:

$$ 被评估资产评估值 = 重置成本 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值 $$

$$ 被评估资产评估值 = 重置成本 \times 成新率 $$

第一, 重置成本一般可以分为更新重置成本和复原重时成本, 可以采用直接法物价指
数法和功能价值法进行估算。

第二, 实体性贬值是由于使用和自然力损耗形成的贬值, 一般可以采用的方法有公式计
算法和观察法。

第三, 功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值。

第四, 经济性贬值是由于外部环境变化造成资产的贬值。计算经济性贬值时, 主要是根
据因产品销售困难而开工不足或停止生产等情况, 确定其贬值额。当资产使用基本正常时不计算经济性贬值。

第五 , 成新率的估算方法有使用年限法、观察法、修复费用法等。

(3)运用重置成本法评估资产的优缺点分析

优点: 评估结果更加公平合理, 比较充分地考虑了资产的损耗, 在不易计算资产未来收
益或难以取得市场参照物条件下可广泛应用, 有利于单项资产和特定用途资产的评估, 有利
于企业资产保值。

缺点: 工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值, 必须充分分析这种假设的可行性。另外, 经济性损耗(贬值) 也不易全面准确计算。

  1. 收益现值法

(1)收益现值法及其适用前提条件

收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

应用收益现值法对资产进行评估必须具备的前提条件包括 : 资产所有者所承担的风险必须是能用货币计量的; 被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体
资产。

(2) 收益现值法应用的形式

收益现值法的应用, 实际上是对评估资产未来预期收益进行折现或本金化的过程。分为以下两种情况。

在资产未来收益期有限的情形下 , 资产的未来预期收益在具体的特定时期, 通过预测有
限期限内各期的收益额, 以适当的折现率进行折现后求和获得, 各年预期收益折现之和即为
评估值。基本公式是:

$$ 资产评估值 =\sum_{i=1}^n \frac{R_i}{(1+r)^i}$$

式中:$R_i$ 表示未来第 $i$ 个收益期的预期收益额 , 收益期有限时 $R_i$ 还包括期末资产剩余净额,$n$ 为收益年限;$r$ 为折现率。

在资产未来收益期无限期的情形下, 有两种情形, 即未来收益年金化情形和未来收益不等额情形。

在未来收益年金化情形下 , 首先预测其年收益额 , 然后对其年收益额进行本金化处理,即可确定其评估值。基本公式为:

$$ 资产评估值(收益现值) = \frac{年收益}{本金化率}$$

在资产未来收益不等额的情形下 , 首先预测若干年内 (一般为 5 年) 各年预期收益额 , 再
假设若干年的最后一年开始, 以后各年预期收益额均相同, 最后, 将企业未来预期收益进行
折现和本金化处理。基本公式为:

$$ 资产评估值(预期收益现值) = \sum 前若干年各年收益额 \times 各年折现系数 $$

$$ + $$

$$\frac{以后各年的年金化收益}{本金化率} \times 前若干年最后一年的折现系数 $$

(3)收益额的确定

收益额指的是资产使用带来的未来收益期望值, 是通过预测分析获得的。 收益额必须是评估资产直接形成的, 而不是由评估资产直接形成的收益分离出来的。

(4)收益现值法评估资产的程序及优缺点

收益现值法评估资产的程序如下:

首先, 收集验证有关经营、财务状况的信息资料; 其
次, 计算和对比分析有关指标及其变化趋势; 再次, 预测资产未来预期收益, 确定折现率或本
金化率; 最后, 将预期收益折现或本金化处理, 确定被评估资产价值。

采用收益现值法评估资产的优点在于: 与投资决策相结合, 用此评估法评估资产的价
格, 易为买卖双方接受; 能真实和较准确地反映企业本金化的价格。

采用收益现值法评估资产的缺点在于: 在评估中适用范围较小, 一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估; 预期收益额预测难度较大, 受较强的主观判断和未来
不可预见因素的影响。

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